Ticari İşletme Devrinde Mülk Sahibinin İzni Gerekli mi? — Yargıtay’ın Son Kararı (2025)

Ticari işletme devri, özellikle iş yeri kiralanmış mülklerde hem ticaret hukuku hem de borçlar hukuku açısından sıkça karşılaşılan bir konudur. Mülk sahipleri (“kiraya veren”) ve işletmeyi devreden/devralan taraflar arasında en çok tartışılan meselelerden biri “kiracılık hakkının devri için mülk sahibinin izninin gerekli olup olmadığı” sorusudur.

📌 1. Ticari İşletme Devrinde Temel Hukuki Çerçeve

Türk hukukunda ticari işletme devri, ticari işletmenin tüm aktif ve pasif unsurlarıyla bir bütün halinde devredilmesi işlemidir. Bu işlemde, işletmenin faaliyet alanı, ticaret unvanı, ticari defterler, sözleşmeler ve haklar devralana geçer. Bu sürecin uygulanması bakımından:

• Türk Ticaret Kanunu ve Borçlar Kanunu hükümleri birlikte değerlendirilir.

📌 2. Kiracılık Hakkı ve Mülk Sahibinin İzni

Ticari işletmenin devredildiği durumlarda, özellikle işletmenin kiralandığı mülkte faaliyet gösterilmesi halinde akıllara gelen soru şudur:

Kiracılık hakkının devri için mülk sahibinin onayı gerekir mi?

🟦 Yargıtay’ın 2025 Kararı

Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, 1 Ekim 2025 tarihli kararında;
⬇️
📍 Ticari işletmenin devredilmesiyle birlikte kiracılık hakkının da, mülk sahibinin rızası aranmaksızın yeni işletmeciye geçtiğini hükme bağlamıştır.

Bu karar, ticari işletmenin devrinin kapsamı bakımından önemli bir içtihat değişikliği anlamına gelir.
Özellikle şu noktalara dikkat çekilmiştir:

• Kiraya verenin ayrı bir onay vermesine gerek yoktur.

• Ticari işletme devri gerçekleştirildikten sonra kiracılık ilişkisi yeni işletmeci adına devam eder.

• Bu durum, Borçlar Kanunu’nun 323. maddesindeki genel “kiraya veren rızası” kuralının ticari işletme devri bakımından istisna oluşturduğu şeklinde yorumlanmaktadır.

📌 Önceki uygulama: Kiracılık hakkının devri için mülk sahibinin yazılı rızasının gerekli olduğu yolundaydı.
📌 Yeni içtihat (Yargıtay): Ticari işletme devrinde bu izin artık aranmayabilir — çünkü işletmenin bütün unsurlarıyla birlikte devri hukuken ayrı bir işlem sayılmaktadır.

📌 3. Uygulamada Ne Anlama Geliyor?

Bu Yargıtay kararıyla birlikte:
✔️ Ticari işletmenizi devrederken, iş yerinin mülk sahibinden ayrı bir onay almak zorunda kalmadan kiracılık hakkını devretmeniz mümkün hale gelir.
✔️ Bu durum, işletme devrini daha hızlı ve etkin bir şekilde gerçekleştirebilmenizi sağlar.
✔️ Tabii ki devir sözleşmesinin hukuka, taraf iradesine ve yazılılık şartlarına uygun olarak yapılması şarttır. (TTK hükümleri çerçevesinde)

📌 4. Dikkat Edilmesi Gerekenler

📍 Sözleşme Şartları: Tarafların sözleşmede aksi yönde anlaşmaları hâlâ mümkündür.
📍 Mevzuat Değişiklikleri: Yargıtay içtihatları belirli zamanlarda değişebileceği için güncel uygulamaların takip edilmesi önemlidir.
📍 Diğer Hususlar: Ticarî işletme devrinde vergi, ticaret sicili tescili gibi yükümlülükler de söz konusudur.

Sonuç — Kısa Özet

➡️ Ticari işletme devrinde, kiracılık hakkı yenisine geçer;
➡️ Mülk sahibinin ayrı bir rızası artık zorunlu değildir (Yargıtay 2025 kararı).
➡️ Uygulamada işletme devrinin tartışmasız ve doğru şekilde yapılabilmesi için hukuki danışmanlık alınması önemlidir.